德尔股份：关于对外投资的公告

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-005

阜新德尔汽车部件股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况：鉴于阜新德尔汽车部件股份有限公司（“本公司”）

拟直接和/或通过其指定的下属子公司以支付现金方式向辽宁德尔企业管理中心

（有限合伙）、李毅购买其合计持有的阜新佳创企业管理有限公司（“阜新佳创”）

100%的股权并向辽宁德尔实业股份有限公司购买其享有的对阜新佳创的全部债

权（“拟议交易”），为拟议交易的目的，本公司拟于近日与本公司全资子公司上

海阜域汽车零部件有限公司（“上海阜域”）共同设立一家有限合伙企业（“拟设

合伙企业”）作为拟议交易的收购主体之一（“本次对外投资”），其中上海阜域拟

出资人民币 1 万元，担任拟设合伙企业的普通合伙人；公司拟出资人民币 999

万元，担任拟设合伙企业的有限合伙人。

（二）公司董事会审议情况：本公司已于 2017 年 1 月 9 日召开第二届董事

会第十四次会议审议通过了《关于参与设立本次交易收购主体的议案》，同意本

次对外投资。

（三）本次对外投资的资金来源于本公司自有资金；本次对外投资在董事会

审议权限范围内，无需股东大会审议批准；本公司与上海阜域共同设立拟设合伙

企业不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

二、交易对手方介绍

企业名称： 上海阜域汽车零部件有限公司

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统一社会信用代码： 91310104312498493E

住所： 上海市普陀区同普路 299 弄 2 号 1002 室

法定代表人： 李毅

注册资本： 人民币 500 万元

成立日期： 2014 年 09 月 12 日

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 汽车零部件产品的技术开发、销售（除蓄电池）。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

股东情况 本公司持有上海阜域 100%的股权。

上海阜域系本公司全资子公司。

三、投资标的基本情况

企业名称： 辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商

登记为准）

出资方式： 以自有资金以现金方式出资

合伙人及其性质： 上海阜域：普通合伙人（执行事务合伙人）；

本公司：有限合伙人

出资份额： 上海阜域：人民币 1 万元；

本公司：人民币 999 万元

住所： 阜新市经济开发区 E 路 55 号

经营范围： 对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理，财务咨

询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产

品销售，货物及技术进出口。

期限 长期

上述事项以登记机关最终登记结果为准。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合伙人及合伙人出资方式、数额及缴付期限

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合伙人的名称、合伙人类型、出资额、出资方式以及缴付期限如下：

出资额（人民

合伙人名称 合伙人类型 出资方式 缴付期限

币万元）

上海阜域汽车零

普通合伙人 1 现金 2027 年 1 月 8 日

部件有限公司

阜新德尔汽车部

有限合伙人 999 现金 2027 年 1 月 8 日

件股份有限公司

（二）合伙事务的执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托上海阜域汽车零部件有限公

司对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告

事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归

合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人

为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务

的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（三）违约条款

合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处

理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归

合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该

利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔

偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变

更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人

造成损失的，依法承担赔偿责任。

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合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙

企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失

的，依法承担赔偿责任。

（四）生效条件和生效时间

合伙协议自生效之日起，即对

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